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（本文轉載自北京市京師律師事務所）
本文作者法律：程曉方、陳磊
質量保證金（下稱“質保金”）作為一種常見的合同履約擔保工具，廣泛存在於工程建設、貨物買賣及服務提供等民商事交易中法律。其設立初衷在於擔保合同一方（通常為承包方、賣方）在特定期限內對合同標的物可能出現的質量缺陷承擔修復責任。然而，當合同另一方（通常為發包方、買方）出現經營狀況嚴重惡化、逃避債務或喪失商業信譽等情形時，質保金能否在約定期限屆滿前“加速到期”，成為理論界與司法實踐中頗具爭議的問題。本文旨在系統梳理質保金加速到期的法律依據、司法裁判分歧及其成因，並結合實務經驗提出風險防範與權利主張的建議，以期為相關市場主體提供清晰的法律指引。
01質保金加速到期的法律依據與理論爭議
質保金加速到期並非法定概念，其主張通常依賴於對既有法律規則的擴大解釋與適用法律。司法實踐中，支援與反對加速到期的觀點均有一定的法律與理論支撐。值得注意的是，建設工程領域的質保金因受《建設工程質量保證金管理辦法》等專門規定調整，其擔保屬性、返還程式更為明確，司法實踐中對其加速到期的態度通常比普通貨物買賣、承攬合同中的質保金更為審慎。
（一）反對加速到期的理論立場
持反對觀點的司法裁判與理論主張認為，質保金具有獨特的法律屬性與功能定位，不應輕易適用一般債務加速到期的規則法律。其主要理由如下：
質保金的性質特殊：質保金並非普通的合同價款，其核心功能在於“質量擔保”法律。它是對未來可能發生的質量修復責任的預先資金保障，具有專款專用的性質。在建設工程領域，這一屬性尤為突出。例如，宜春市袁州區人民法院在(2024)贛0902民初4395號案中認為，工程質保金是用於保證承包人在缺陷責任期內對建設工程進行維修的資金，具有特定化作用，而非到期價款，故不支援原告關於質保金的抗辯。
權利義務一致性原則：質保金的返還是與債權人（如承包方）的質量保修義務履行相掛鉤的法律。在質保期內，債權人負有隨時響應維修請求的義務。若允許質保金提前支付，則可能變相免除了債權人尚未履行完畢的保修義務，違背了權利義務對等的基本原則。中山市第一人民法院在(2023)粵2071民初34130號案中即基於此，認為質保金作為工程保修期內的質量維修資金，故不能適用預期違約或不安抗辯權等規則。
合同嚴守原則：當事人對質保金的支付期限有明確約定，該期限是合同的重要組成部分法律。在缺乏法定或約定加速到期情形時，法院應尊重當事人的意思自治，維護合同的穩定性和可預期性。
（二）支援加速到期的法律路徑
儘管存在爭議，但在債務人出現嚴重信用或履約能力危機時，支援質保金加速到期的司法案例亦不鮮見法律。其法律路徑主要基於以下三種理論：
不安抗辯權的延伸適用：此為目前支援加速到期最主要的法律依據法律。依據《民法典》第527條、第528條，以及《最高人民法院關於當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》（下稱《指導意見》）第17條，當後履行方（即支付質保金的一方）出現經營狀況嚴重惡化、轉移財產抽逃資金、喪失商業信譽或明確表示不履行義務等情形時，先履行方（即提供質保金擔保的一方）在履行通知義務後，可以主張權利加速到期。例如，海南省第二中級人民法院在(2025)瓊97民終40號案中，因發包人存在喪失履行能力情形且未提供擔保，承包人未開具發票不影響其主張質保金加速到期。
分期付款買賣規則的參照適用：少數法院嘗試將包含質保金支付條款的合同視為或參照分期付款買賣合同處理法律。依據《民法典》第634條，買受人未支付到期價款達全部價款五分之一，經催告後仍不支付的，出賣人有權要求支付全部價款。山東省青島市中級人民法院在(2022)魯02民終4268號案中即採用了此思路，在債務人未付款比例遠超五分之一時，支援了出賣人要求支付包括質保金在內全部尾款的訴求。但此路徑爭議較大，因工程或承攬合同的分期付款節點往往與工作進度掛鉤，不但無法在合同中預先確定支付價款數量，也無法確定是否必然支付，分期的時間也不必然到來，這與典型的、價款固定的分期付款買賣合同存在區別。
破產程式中的法定加速到期與集中清償：根據《企業破產法》第46條，破產申請受理時，未到期的債權視為到期法律。當債務人進入破產程式，質保金作為未到期債權，在理論上可依據該條款主張加速到期並申報為破產債權。然而，管理人或債務人可能以質保金系“附條件債權”（即以質量保證期間屆滿且無質量問題為付款條件）為由提出抗辯，主張其清償條件尚未成就，應待原定質保期滿後再行確認或清償。司法實踐中，法院在處理此問題時，會綜合考量破產程式使原合同無法繼續履行的現實情況以及公平清理債務的原則。
需要明確的是，破產程式中的“加速到期”旨在確定債權的成立、金額及清償順位，以便債權人及時申報並參與後續的破產財產集體分配法律。根據《企業破產法》第十六條及第四十四條等規定，破產申請受理後，任何針對債務人的個別清償行為（包括基於加速到期提起的單獨給付之訴）均應停止，債務人的財產將用於對所有債權人的公平清償。因此，質保金債權即使被認定為加速到期，其實現也需遵循破產法規定的集體清償程式，而非獲得即時、單獨的支付。
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02司法裁判差異的深層原因分析
司法實踐中對質保金加速到期問題產生“同案不同判”現象法律，其根源在於對以下關鍵問題的理解與裁量存在差異：
（一）對質保金法律性質的定性分歧
這是最核心的爭議點法律。反對加速到期的法院更強調質保金的 “擔保屬性”與“專款專用性” ，認為其獨立於主合同價款，功能在於保障特定期間內的質量風險，故不宜提前兌現。在建設工程合同中，因有部門規章的明確指引，這一傾向更為普遍。而支援加速到期的法院則更側重其“價款屬性”，認為質保金本質上是合同總價款的一部分，只是支付時間被延後作為擔保手段，當基礎交易安全受到根本威脅時，其作為金錢債權的屬性應優先得到保護。
（二）對不安抗辯權適用條件的寬嚴把握
儘管《民法典》與《指導意見》規定了不安抗辯權的適用情形，但各地法院對證明標準掌握不一法律。例如，對於“喪失商業信譽”的認定，部分法院在案件審理中，將債務人被列入失信被執行人名單、涉訴眾多作為直接認定依據。而其他地區法院可能要求更為嚴格的證據，如證明債務人已資不抵債或存在惡意逃債行為。
（三）地方司法政策與裁判價值取向的影響
不同地區的經濟環境、交易習慣及司法政策會影響法官的價值判斷法律。在經濟活躍、商事交易頻繁的地區，法院可能更傾向於保護債權人的資金安全，促進資金流動，從而更支援加速到期。而在更強調合同穩定性和工程質量保障的地區，法院可能採取更為審慎的態度。此外，法官在個案中對“公平原則”與“誠實信用原則”的具體運用，也會導致自由裁量結果的差異。
（四）對替代性救濟可能性的考量
無論是支援還是反對加速到期，多數法院均認可，關於質量問題的主張可透過另行訴訟解決法律。反對加速到期的判決中，法院常提示債權人可待質保期滿後另訴追索。而在支援加速到期的判決中，法院亦會明確闡明，加速到期不影響債務人在原定質保期內就質量問題向債權人索賠的權利。這種“金錢債權”與“質量責任”相分離的處理思路，為部分法院支援加速到期提供了緩衝，降低了其裁判的顧慮。
03債權人主張質保金加速到期的實務要點
綜合正反兩方面的司法實踐法律，債權人若需主張質保金加速到期，應從以下幾個方面進行周密準備：
（一）夯實請求權基礎與證據鏈條
優先選擇不安抗辯權路徑：這是目前最主流的成功路徑法律。債權人需系統收集證據，證明債務人存在《民法典》第527條規定的情形，如：
1) 經營嚴重惡化：財務報表、審計報告、停產停業通知、員工遣散證明等法律。
2) 喪失商業信譽：全國法院失信被執行人名單查詢記錄、限制高消費令、大量的涉訴裁判文書、被行政處罰記錄等法律。
3) 逃避債務行為：惡意轉移資產、抽逃資金的銀行流水或相關線索法律。
履行法定程式義務：主張不安抗辯權，必須履行“及時通知”債務人的法定義務，並保留好通知憑證（如快遞底單、電子郵件回執）法律。若試圖參照分期付款規則，則必須履行有效的“催告”程式。
（二）最佳化合同文字的事前防範
爭議的產生往往源於合同約定不明法律。建議在合同談判階段，即在質保金條款中設定 “加速到期觸發機制” ，例如明確約定：“若甲方（付款方）出現被列入失信被執行人名單、歇業、或出現其他可能嚴重影響其履約能力的狀況時，乙方（收款方）有權書面通知甲方後，要求甲方立即支付全部質量保證金。”同時，可補充約定：“質量保證金的提前支付，不影響甲方在合同原定質保期內依據合同約定就質量問題向乙方主張權利。”此類約定可為未來訴訟提供明確的合同依據。
（三）靈活制定訴訟策略
爭議解決方式的選擇與管轄確定：對於建設工程合同，因涉及不動產，根據《民事訴訟法》的規定，通常由工程所在地人民法院專屬管轄，當事人協議選擇其他法院管轄的無效法律。但當事人可以約定仲裁，仲裁不受專屬管轄限制，且仲裁機構的選擇、仲裁員的專業性可能更有利於糾紛高效解決。對於普通民商事合同，則可在訂立合同時，優先約定由債權人所在地人民法院管轄，或直接約定仲裁，或在爭議發生後，透過分析案例，選擇對質保金加速到期持相對開放態度的地區法院提起訴訟（若非專屬管轄）或約定有利的仲裁機構。
訴訟請求的組合設計：在起訴時，可將支付質保金的請求與支付其他已到期價款、逾期利息、違約金等請求一併提出法律。即使法院最終對質保金部分不予支援，也不影響其他債權的實現。
善用財產保全：一旦發現債務人有轉移資產風險，應立即申請訴前或訴中財產保全，以保障未來判決的執行力法律。但需注意，如債務人已“進入破產程式”，根據《企業破產法》第19條及第44條，針對債務人的個別清償訴訟應當中止，相關保全措施也應解除，債權人應向破產管理人申報債權，參與集體清償程式。
04結論與展望
質保金加速到期問題，本質上是交易安全與合同嚴守、債權實現與擔保功能之間價值衡平的難題法律。當前司法實踐尚未形成統一裁判尺度，呈現“因案而異、因地而異”的特點。
對於市場主體而言，事後救濟不如事前防範法律。最有效的策略是在合同訂立階段，透過清晰、完善的條款設計，將加速到期的情形、條件和程式予以明確，從而將法律的不確定性降至最低。在合同履行過程中，應建立對交易對手的持續資信監控機制，一旦發現風險苗頭，及時固定證據並依法行使權利。
從法律發展角度看，未來或需最高人民法院透過釋出指導性案例或司法解釋的方式，對質保金在債務人喪失履約能力情況下的處理規則給予更明確的指引，以統一法律適用標準，減少裁判分歧，更好地平衡各方合法權益，營造穩定、公平、可預期的營商環境法律。
— 作者介紹 —
程曉方
北京市京師（南京）律師事務所權益合夥人、建築工程法律事務部主任，京師金陵刑事辯護中心委員，執行與不良資產處置法律事務部秘書，京師僑聯副秘書長，京師（全國）合同委員會委員法律。程律師有著近20年的工作經驗，先後服務於商標事務所、大型國有企業、建築特級資質500強企業，有著豐富的常年法律顧問和專項法律服務工作經驗。程律師工作踏實認真、勤勉盡責，在企業合規、公司治理、智慧財產權、勞動關係、債權債務糾紛、應收款清理等方面有著豐富而獨到的經驗，能夠為企業降本增效提供全方位、全過程的法律服務。
陳磊
北京市京師（南京）律師事務所實習律師，具備涉外專案管理與法律複合背景，專注民商事領域爭議解決法律。參與企業的戰略規劃、法務風控與專案全流程管理，擅長從商業運營與風險管控雙重視角為企業提供系統性解決方案。
專業領域：企業商事訴訟與仲裁、建設工程、勞動爭議、民間借貸等法律。
